Прошло несколько лет после легендарной битвы за Млечный путь, в которой агенты Джей и Кей благополучно спасли человечество от неминуемой гибели. После тех событий агент Кей вышел на пенсию. Как требует протокол безопасности организации "Люди в черном" ему стерли память. Теперь он обычный пенсионер, который живет в небольшом домике и днями напролет трудится в огороде. Агент Джей в ходе расследования преступления обнаруживает злое инопланетное чудовище Серлину, которая маскируется под обаятельную манекенщицу. Инопланетное создание пытается отыскать Светоч Зарты, способный уничтожить все живое в галактике. Джею срочно нужна помощь своего бывшего напарника, так как именно он 25 лет назад спрятал магический артефакт.
Все усложняет то что, опытный Кей ничего не помнит о своей прошлой жизни. Джею приходится нарушить сразу два протокола организации. Во-первых, он возвращает воспоминания Кею, а во вторых, проявив сострадание к молодой девушке Лоре, которая стала свидетелем преступления и видела настоящий облик инопланетной захватчицы, Джей не стирает ее память, а наоборот пытается объяснить все, что знает об инопланетянах.
Томми Ли Джонс, Уилл Смит, Лара Флинн Бойл, Джонни Ноксвил, Розарио Доусон, Тони Шэлуб, Рип Торн, Патрик Варбертон, Джек Келер, Дэвид Кросс
